انواع شرکت ها و ساختارهای جایگزین تحت آخرین قوانین تجاری کشور ترکیه
ثبت شرکت در ترکیه و راه اندازی کسب و کار در حوزه TTK ، انواع شرکت های سازمانی و غیرسازمانی زیر می توانند تاسیس شوند :
🔸️شرکت های سازمانی در ترکیه
۱- شرکت مختلط سهامی ( Anonım Şırketı )
۲- شرکت با مسئولیت محدود ( Co,Ltd )
۳- شرکت تعاونی ( Kooperatıf Şırketı )
در حالی که برخی از آستانه های مالی ( به عنوان مثال حداقل سرمایه ) و ارگان ها ، متفاوت از یکدیگر هستند ، روش پیگیری برای ایجاد یک شرکت سهامی خاص ( Özel Anonım ) یا عام همان می باشد .
🔸️ساختارهای غیر سازمانی در ترکیه
۱- شرکت مختلط ( Karma Şırket )
۲- شرکت با مسئولیت محدود ( Co,Ltd )
هرچند که شرکت ها در این ۵ نوع تاسیس می شوند اما چه در سطح جهانی و چه در کشور ترکیه شرکت مختلط سهامی ( Anonım Şırketı ) و شرکت با مسئولیت محدود ( Co,Ltd ) رایج ترین نوع شرکت ها هستند . علاوه بر انواع شرکت های مذکور ، شعبه ها و دفاتر ارتباطی نیز می توانند به هنگام تاسیس شرکت در ترکیه به عنوان جایگزین مدنظر قرار گیرند ، ولی شعبه ها و دفاتر ارتباطی به عنوان نهادهای رسمی شناخته نمی شوند .
✔ثبت شرکت در ترکیه
هنگام ثبت و تاسیس شرکت در ترکیه قوانین و مقررات ذیل باید رعایت شوند :
🔘ارسال آنلاین گزارش و قرارداد اصلی به سیستم مرسیس ( Mersıs )
معاملات ثبت نام تجاری ، مطابق مقررات بازرگانی از طریق سیستم ثبت مرکزی ( Mersıs ) صورت می پذیرد .
مرسیس یک سیستم اطلاعات مرکزی است که برای اجرای فرآیند های ثبت تجاری و نگهداری منظم داده های تجاری به صورت الکترونیک به کار می رود . در این سیستم به اشخاص حقوقی که بطور فعال مشغول به کارند ، شماره ای منحصر به فرد به موسسه داده می شود . امکان ایجاد شرکت های جدید از طریق سیستم آنلاین Mersıs وجود داشته و شرکت های موجود می توانند بعد از گزارش و انتقال سوابق خود از طریق این سیستم فعالیت نمایند .
🔘تنظیم اسناد شرکت و تایید دفترخانه ترکیه
مدارک مورد نیاز برای درخواست ثبت نام تجاری به دفاتر مربوطه به شرح زیر می باشد :
قرارداد اصلی با تایید دفترخانه رسمی ( ۴ نسخه ، ۱ نسخه اصل )
در صورتی که شریک خارجی شخص حقیقی باشد ، مدارک مورد نیاز به شرح زیر میباشد :
دو نسخه از گذرنامه هر شخص حقیقی دارای سهام
در صورتی که شریک خارجی شخص حقوقی باشد ، مدارک مورد نیاز یه شرح زیر می باشد :
سند فعالیت صادر شده توسط مقامات مربوطه کشور سرمایه گذار از شخصیت حقوقی شریک ثبت شده . سند عملیاتی حاوی اطلاعاتی درباره وضعیت کنونی شرکت و افراد مسئول در حق امضاء باید باشد .
تاییدیه برای تاسیس که نشان دهنده تصمیم نهاد ذیصلاح برای سهامدار و یا سهامدارانی که شخص حقوقی هستند . اگر شرایط خاصی در ایجاد شرکت ( نام شرکت ، زمینه فعالیت و … ) وجود داشته باشد ، این مورد باید در تصمیم گیری بیان شود .
در وضعیتی که شخص حقوقی در شرکت در حال تاسیس به عنوان عضوی از هیات مدیره تعیین گردد ، نام واقعی فردی که به نماینگی از شخص حقوقی اقدام خواهد کرد و نیز به لحاظ شفاف سازی در زمینه فعالیت شخص حقوقی به عنوان عضوی از هیات مدیره باید در همان تصمیم و یا در تصمیمی جداگانه بیان گردد . در وضعیتی که روند توسط نمایندگی پیگیری شود ، یک نسخه از وکالت نامه وکلا با تایید دفترخانه رسمی که درخواست ها را در حضور مدیریت مجاز ثبت تجاری و در حضور مسئولین دیگر ( در صورت نیاز ) پیگیری خواهند کرد .
بیانیه امضاء اسناد رسمی ( دو نسخه )
شناسنامه های مدیران شرکت تایید شده توسط دفترخانه ( یک نسخه )
⚠️به غیر از ماده مذکور در بالا ، تمام مدارک مورد نیازی که خارج از ترکیه تنظیم و امضاء می شوند ، باید دارای مهر آپوستیل بوده و یا به تایید دفتر اسناد رسمی و یا تایید کنسولگری ترکیه در کشوری که تنظیم شده اند برسند . ترجمه رسمی مدارک اصلی تنظیم و تایید شده توسط دفتر اسناد و حاوی مهر آپوستیل باید صورت گرفته و در ترکیه توسط دفترخانه رسمی به تایید برسد .
🔘دریافت شماره مالیاتی بالقوه در ترکیه
شرکت باید برای سهامداران غیر ترک و اعضای هیات مدیره غیر شهروندان ترکیه ، یک شماره مالیاتی بالقوه از اداره مالیات مربوطه دریافت کند . این شماره مالیات بالقوه برای افتتاح حساب بانکی جهت واریز سرمایه شرکت در حال تاسیس ، مورد نیاز خواهد بود .
مدارک مورد نیاز از طرف اداره امور مالیاتی به شرح زیر می باشد :
تقاضانامه ثبت
توافقنامه اصلی تایید شده توسط دفتر اسناد رسمی ( ۱ عدد از اصل آن )
کپی اجاره نامه ای که آدرس ثبت شده شرکت را نشان میدهد
برای ثبت شرکت در ترکیه و راه اندازی کسب و کار در شرایطی که روند از طرف نماینده قانونی پیگیری شود ، برای دریافت شماره مالیاتی و یا شماره مالیاتی بالقوه باید در اداره مالیات وکالتنامه ای مبنی بر پیگیری امور توسط نماینده از طرف شرکت تنظیم شود .
🔘واریز درصد معینی از سرمایه به حساب موسسه رقیب
اصل رسید بانکی ، نشان دهنده واریز ۰/۰۴٪ سرمایه به حساب بانک مرکزی جمهوری ترکیه ( TCMB ) موسسه رقیب و یا بانک های عمومی ( هالک بانک ، دریافتی از شعبه آنکارا ) و یا فیش واریزی امضاء شده با مهر [ دریافت شد ] نشان دهنده واریز مبلغ معادل ۰/۰۴ ٪ سرمایه شرکت به حساب موسسه رقیب .
واریز حداقل ۲۵٪ سرمایه تاسیس به یک بانک و مستند سازی آن ۲۵٪ سرمایه اختصاص یافته قبل ثبت شرکت جدید و مابقی ۷۵٪ طی ۲ سال پرداخت می شود . به عنوان جایگزین ، کل سرمایه می تواند قبل از ثبت پرداخت گردد .
🔘تقاضای ثبت شرکت در ترکیه به مدیریت ثبت تجاری
بعد از تکمیل مدارک مذکور در زیر ، موسسین می توانند متعاقباً برای ثبت شرکت درخواست بدهند :
درخواست ثبت چهار نسخه از قرارداد تایید شده توسط دفترخانه ( ۱ نسخه از اصل آن )
رسید تضمین بانکی ( ۰/۰۴ ٪ از سرمایه شرکت ) مربوط به واریز به حساب بانکی متعلق به موسسه رقیب
به ازای هر شخص موظف به نمایندگی از موسسین شرکت با مسئولیت محدود ، ۲ نسخه از بیان نامه امضاء
بیان نامه تاسیس ( یک نسخه )
فرم ثبت نام اتاق بازرگانی ( برای دو نوع شریک مختلف ، دو نوع فرم متفاوت : شریک شخص حقیقی و شریک شخص حقوقی )
بیانیه کتبی اعضای خارج از هیات مدیره ، مبنی بر پذیرش مسئولیت مربوطه
رسید بانکی مبنی بر پرداخت سپرده حداقل سرمایه (حداقل ۲۵٪ سرمایه تعهد داده شده ) در وضعیت هر گونه کمک سرمایه :
➕گزارش کارشناسی در مورد سرمایه عینی
➕اعلامیه ثبت مربوطه مبنی بر عدم وجود مانع برای سرمایه عینی مذکور
➕سند نشان دهنده توضیحات مربوطه در مورد سرمایه عینی از مراجع ذیصلاح ، در ارتباط با تاسیس شرکت ، موسسین ، افراد دیگر و توافقنامه های کتبی بین شرکتی
⚠️به دنبال اتمام مرحله ثبت در مدیریت ثبت تجاری ، به اداره امور مالیاتی مربوطه و وزارت کار و امور تجاری در ارتباط با تاسیس و زمینه فعالت شرکت ، اطلاعیه ای داده می شود . مدیریت ثبت تجاری انتشار اطلاعات مربوط به تاسیس شرکت را حدودا طی ۱۰ روز از بدو ثبت آن در روزنامه ثبت تجاری فراهم میکند . مدتی بعد از اطلاع رسانی به اداره مالیات محلی مدیریت ثبت تجاری ، باید از اداره مالیاتی محلی لوح مالیاتی دریافت شود .
🔘اخذ شماره از موسسه کار ترکیه و رفاه اجتماعی ترکیه
برای کارمندان ، پس از ثبت نام شرکت در موسسه تامین اجتماعی ، یک پرونده جداگانه باید ثبت شود .
🔘تایید دفاتر رسمی توسط اداره ثبت ترکیه
موسسین شرکت باید روزی که شرکت را در مدیریت ثبت تجاری به ثبت میزسانن. ، دفاتر حقوقی شان را به تایید برسانند . دفتر اسناد باید تایید دفاتر تجاری را به اطلاع اداره امور مالیاتی برساند .
➕دفتر یومیه
➕دفتر کبیر
➕موجودی حساب ها
➕دفتر سهام
➕دفتر ثبت جلسات مدیریتی
➕دفتر ثبت جلسات مجمع عمومی
🔘پیگیری اطلاعیه تاسیس شرکت توسط مدیریت ثبت تجاری از طریق اداره امور مالیاتی
مدیریت ثبت تجاری ، تاسیس شرکت را به اداره مالیات و نهاد کار و امور اجتماعی اطلاع میدهد . کارشناس مالیاتی مربوطه ، جهت آماده سازی گزارش ثبت ، از مرکز شرکت بازدید می کند . در گزارش ثبت باید حداقل امضای یک نفر فرد ذیصلاح وجود داشته باشد . مدیریت ثبت تجاری ، سند تاسیس شرکت را که شماره مالیاتی در آن قید شده است ، به اداره مالیاتی می فرستد .
🔘تنظیم بخشنامه امضاها
به دنبال ثبت شرکت در ترکیه و راه اندازی کسب و کار در مدیریت ثبت تجاری ، افراد دارای حق امضاء باید بخشنامه مربوطه را تنظیم کنند .
در شعبه سهام دار وجود ندارد . شخص حقوقی مستقل نمی باشد و مدت زمان آن محدود به زمان شرکت مادر نمی باشد .
شرط سرمایه وجود ندارد ولی اختصاص بودجه ای برای فعالیت های شعبه معقول خواهد بود . شعبه تنها می تواند با اهداف شرکت مادر تاسیس شود .
به استرداد سود شعبه به شرکت مادر اجازه داده می شود ۱۵٪ از سود شعبه که به مرکز واریز می شود تابع مالیات بر درآمد سود سهام خواهد بود . این مالیات ممکن است طبق قراردادهای مالیات دوگانه کاهش یابد .
🔘ثبت نام در مدیریت ثبت تجاری
برای ثبت شعبه ، به همراه مدارک مذکور در زیر به مدیریت ثبت تجاری تقاضانامه ای باید فرستاده شود :
➕تقاضانامه ( زیر مهر رسمی شرکت باید امضای یک شخص دارای حق امضاء و یا نماینده او وجود داشته باشد ، در صورتی که از طرف وکیل قانونی امضاء شود ، اصل وکالت نامه و یا نسخه تایید شده در دفترخانه باید به تقاضانامه اضافه شود ) .
➕تصمیم شخص ذیصلاح در شرکت مادر مبنی بر باز کردن شعبه جدید
➕اصل تایید شده قرارداد شرکت مادر
➕مدرکی دال بر فعالیت شرکت مادر و یا هرگونه مدرکی که نشان دهنده ثبت و وضعیت فعلی شرکت باشد .
➕صدور وکالتنامه ای از طرف شرکت مادر برای نماینده شخص ساکن که نشان دهنده نمایندگی تام و حدود اختیارات می باشد .
➕پنچ نسخه از بیانیه تاسیس ( زمینه های مربوطه باید پر شده و توسط شخص امضاء شود )
➕دو نسخه از وکالتنامه ای که شخص نماینده ترکیه را نشان می دهد .
⚠️در شرایطی که نمایندگی شعبه ، شهروند ترک باشد ، نسخه ای از شناسنامه تایید شده توسط دفترخانه رسمی نیاز خواهد بود و در غیر این صورت ترجمه ترکی گذرنامه تایید شده توسط دفترخانه از شخص نماینده صاحب اختیار نیاز خواهد بود .
➕دو نسخه از بیانیه امضای نمایندگی شعبه تحت نام شعبه مربوطه
➕یک نسخه نامه تعهد ( امضاء شده توسط شخص ذیصلاح )
➕فرم بیانیه از مدیریت ثبت تجاری که از آن دریافت خواهد شد ( حاوی عکس نمایندگی های شعبه )
⚠️تمامی مدارک مورد نیاز که خارج از ترکیه تنظیم و امضاء خواهند شد باید مود تایید دفترخانه رسمی ، حاوی مهر آپوستیل و یا مورد تایید کنسولگری ترکیه که در آن تنظیم شده اند ، باشند . مدارک اصلی تنظیم ، تایید شده توسط دفترخانه رسمی و مهر آپوستیل خورده ، باید ترجمه رسمی شان صورت گرفته و توسط دفترخانه ای در ترکیه به تایید برسند .
🔘دفتر ارتباطی ترکیه
فعالیت اصلی آن نظارت بر انجام تحقیقات بازار و مطالعات امکان سنجی و نظارت بر فرصت های سرمایه گذاری در ترکیه از طرف شرکت در بازار ترکیه است . هیچ فعالیت تجاری در آن مجاز نمی باشد .
ثبت شرکت در ترکیه و راه اندازی کسب و کار نیاز به مجوز از وزارت اقتصاد ترکیه و برنامه تبلیغاتی و مدیریت کل سرمایه گذاری خارجی امری ضروری است . ممکن است شرط فعالیت حداقل یک ساله ، برای مجوز مورد نیاز باشد . نخستین مجوز سه ساله صادر می شود و بسته به فعالیت سه سال اخیر شرکت مادر و برنامه های آینده آن می تواند تمدید شود .
برای تاسیس دفاتر ارتباطی که در بخش های مشمول قوانین خاص ، نظیر پول و بازار سرمایه ، بیمه و … فعالیت خواهند کرد ، درخواست های سرمایه گذاران بین المللی از طرف مقامات ذیربط بررسی می شوند .
🔘مجوز از وزارت اقتصاد ترکیه
برای تاسیس دفتر ارتباطی از ترکیه مدارکی که از طرف وزارت اقتصاد لازم است به شرح زیر می باشد :
➕فرم درخواست
➕تعهد نامه مبنی بر نشان دادن زمینه فعالیت دفتر ارتباطی ، بیان نامه مکتوب مبنی بر این که دفتر ارتباطی فعالیت تجاری نشان نخواهد داد و سند اختیارات شخص امضاء کننده نامه ، که مسئول در شرکت مادر می باشد .
➕مدرک فعالیت شرکت مادر
➕گزارش سالانه شرکت مادر یا گزارش ترازنامه و گزارش سود و زیان
➕سند فعالیت تنظیم شده به نام شخص یا اشخاصی که در دفاتر ارتباطی فعالیت خواهند کرد .
➕وکالتنامه ، در صورتی که فرآیندهای تاسیس دفتر ارتباطی از طرف شخص دیگری انجام خواهد شد .
⚠️تمامی مدارک مورد نیاز که خارج از کشور ترکیه تنظیم و امضاء خواهند شد باید مورد تایید دفترخانه رسمی ، حاوی مهر آپوستیل و یا مورد تایید کنسولگری ترکیه که در آن تنظیم شده اند باشند . مدارک اصلی تنظیم ، تایید شده توسط دفترخانه رسمی و مهر آپوستیل خورده باید ترجمه های رسمی شان صورت گرفته و توسط دفترخانه ای در ترکیه به تایید برسند .
⛔توجه داشته باشید که تمامی مراحل ثبت شرکت در ترکیه به جهت پیچیدگی و حساسیت بالا باید توسط وکیل حقوقی شرکت و یا کارگذاری های معتبر در کشور ترکیه صورت بگیرد .